Понятие и правовая природа решения собрания
А.
А. СелинаБиблиографическое описание статьи для цитирования:
Селина
А.
А. Понятие и правовая природа решения собрания // Научно-методический электронный журнал «Концепт». –
2017. – Т. 39. – С.
1901–1905. – URL:
http://e-koncept.ru/2017/970707.htm.
Аннотация. Автор статьи на основе сравнения решений собрания, юридических поступков, сделок и согласий выделяет признаки решений собраний и определяет их правовую природу решения, устанавливая их место в системе юридических фактов.Анализируя содержание решений собраний, автор статьи делает вывод, что они могут носить как правоустанавливающий, так и правонаделяющий характер.
Ключевые слова:
юридический факт, согласие, правовая природа, сделка, решение собрания, юридически значимый поступок
Текст статьи
Селина Анна Анатольевна,магистрант, ФГБОУ ВПО «Алтайский государственный университет», г.Барнаулannet_the_best@mail.ru
Понятие и правовая природа решения собрания
Аннотация. Автор статьи на основе сравнения решенийсобрания, юридических поступков, сделок и согласийвыделяет признаки решений собраний и определяетих правовую природу решения, устанавливая их место в системе юридических фактов.Анализируя содержание решений собраний, автор статьи делает вывод, что они могут носить как правоустанавливающий, так и правонаделяющий характер.Ключевые слова:решение собрания, правовая природа, юридический факт, сделка, юридически значимый поступок, согласие.
Новеллой гражданского законодательстваявляются нормы о решениях собраний, которые ранее чаще всего фигурировали в праве корпораций. Но, к сожалению, нормы о самих собраниях столь разрозненны и противоречивы, что не носят общего характера и требуют доктринального осмысления.Термин «собрание» давно используется в актах публичного и частного права. Условно варианты такого использования можно разделить следующим образом:1) право (свобода), признаваемое на международном уровне (ст. 20 Всеобщей декларации прав человека[1], Ст. 11 Конвенции о защите прав человека и основных свобод[2], ст. 21 Международного пакта о гражданских и политических правах[3], в конституциях многих стран (ст. 31 Конституции РФ[4]) и в специальном законодательстве.2) совместное присутствие лиц для коллективного обсуждения какихлибо вопросов и, при необходимости, принятия решений по ним (например, ст. 2 Федерального закона «О собраниях, митингах, демонстрациях, шествиях и пикетированиях»[5]);3) орган публичноправового образования (Конституционное Собрание ст. 135 Конституции РФ; Федеральное Собрание гл. 5 Конституции РФ);4) коллегиальный орган корпоративного юридического лица;5) иное правосубъектное образование.Термин «собрание» в названиях законодательных и иных органов РФ, субъектов РФ и административнотерриториальных образований, органов местного самоуправления отражает их коллегиальный характер и реализацию принципов демократии в управлении.Еще до внесения изменений в гл. 4 ГК РФ в его тексте и специальных законах об организационноправовых формах юридических лиц высший орган управления ряда юридических лиц был назван собранием (собрание участников, общее собрание акционеров и т.д.). В основном это касалось организаций, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (п. 2 ст. 48 ГК РФ в первоначальной редакции: хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы).Долинская В.В. считает использование одного и того же термина –«собрание» в отношении органов как корпоративных организаций (корпораций) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (ст. ст. 65.1, 65.3 ГК), так и унитарных (например, п. 4 ст. 26 Федерального закона от 29.12.2012 № 273ФЗ «Об образовании в Российской Федерации»[6]), недостатком действующего законодательства, не устраненным внесением изменений в гл. 4 ГК РФ. Таким образом, использование термина «собрание» в названии органов управления разных по своей сути юридических лиц означает лишь коллегиальный характер этих органов[7].Юридическая природа решений собраний является предметом дискуссии. Большинство авторов рассматривают решение собрания как локальный нормативный акт[8]. Существует также мнение, что решение собрания является разновидностью сделки[9]. Однако законодатель явно разграничивает эти категории: в ст. 8 ГК решения собраний и сделки указаны в качестве отдельных самостоятельных оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.Изменение ст. 8 ГК позволяет квалифицировать решения собраний как юридические факты, основания возникновения, изменения и прекращения субъективных гражданских прав и юридических обязанностей. В системе самой распространенной классификации юридических фактов решения собраний относятся к правомерным действиям, юридическим актам (наряду со сделками, административными и судебными актами).Решение собрания в качестве юридического факта отвечает признакам фактадействия, т.е. является «...произвольно выполняемой, внутренне мотивированной формой двигательной активности, рассчитанной на достижение определенного, конечного результата –цели»[10]. Чтобы решение собрания состоялось, целенаправленные воли принявших в собрании лиц должны совпасть по всем вопросам, вынесенным на повестку дня.В соответствии с общепринятой теорией О.А. Красавчикова юридические факты подразделяются на действия и события. Действия, в свою очередь, бывают правомерными и неправомерными. Правомерные действия классифицируются как юридические поступки и акты[11]. Очевидно, единственным вариантом юридической квалификации решения собрания с точки зрения классической теории юридических фактов остается отнесение его к числу актов, получающих свою собственную гражданскоправовую регламентацию. Так, в п. 1.1 ч. 1 ст. 8 ГК РФ решение собраний выделено как самостоятельное основание возникновения гражданских прав и обязанностей. Согласно ч. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Наличие гражданскоправовой регламентации, иной, нежели регламентация сделок, указание решения собрания в качестве основания гражданских прав и обязанностей наряду с другими самостоятельными правовыми основаниями свидетельствуют об отсутствии объективных причин рассматривать решение собраний в качестве сделки. В этом вопросе можно согласиться с О.С. Филипповой, которая считает решения собраний самостоятельными юридическими фактами, лежащими в основе возникновения гражданских прав и обязанностей[12]. Ю.С. Харитонова также указывает, что одной из новелл ГК РФ стало расширение перечня юридических фактов за счет решений собраний[13].Однако есть и другие мнения по поводу правовой природы решения собраний. Так, например, А. Дегтярева пишет, что с точки зрения теории наибольший интерес представляет собой ст. 181.3 ГК РФ, согласно которой законодатель рассматривает решения общих собраний как сделки. Об этом свидетельствуют предусмотренные порядок и последствия признания их недействительными[14]. С утверждением сложно согласиться, как и с доводом К.И. Труханова, который отмечает, что особенность решения собрания как гражданскоправовой сделки в том, что она относится к категории многосторонних[15].Решения собраний обладают самостоятельной правовой природой, отличной от сделок, и, по справедливому мнению В.К. Андреева, отличие решения собрания от сделки состоит, прежде всего, в том, что оно может порождать гражданскоправовые последствия только в случаях, предусмотренных законом[16]. Кроме того, сделка влечет правовые последствия только для лиц, так или иначе принявших в ней непосредственное участие. В любом случае в сделке должна быть проявлена воля субъекта, для которого в связи с этой сделкой наступают правовые последствия. Отличительной особенностью решения собрания является то, что правовые последствия решения собрания наступают для всех лиц, имевших право в нем участвовать (участников юридического лица, сособственников, кредиторов и других участников гражданскоправового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. И в связи с этим Ю.С. Харитонова отмечает, что в отличие от односторонних сделок или договоров, для того чтобы решение получило силу, не требуется, чтобы воля была изъявлена всеми субъектами, которым предоставлено право принятия решения. Кроме того, для наступления желаемых гражданскоправовым сообществом юридических последствий требуется не только решение как таковое, но и наличие иных фактов, указанных в законе[17]. Свою позицию ученый подтверждает примером решения об избрании генерального директора общества, когда для возникновения правовых последствий требуется подписание с ним договора. Вместе с тем решение собрания как юридический факт имеет самостоятельную силу, а подписание договора это уже выполнение решения, одно из составляющих процесса реализации права гражданина на труд.Также считаем не совсем удачным пример, который привел В.К. Андреев в своей статье, когда обосновывал вывод о том, что решение собрания об одобрении крупной сделки являетсядополнительным основанием, без которого сделка будет недействительной, и ее вообще нельзясовершать без решения собрания. Ученый пишет, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны ее существенные условия (п. п. 3 и 4 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»)[18]. Судебная практика дает основания для противоположных выводов, поскольку суды полагают, что решение собрания имеет юридическую силу отдельно от сделки, которая совершается на его основании, и сделка может быть действительной даже при наличии нарушений при принятии собранием решения. Так, суд кассационной инстанции отменил решение нижестоящих судов в части признания недействительными заключенных обществом кредитного соглашения и договора ипотеки и отказал акционеру общества в удовлетворении указанных требований, поскольку банк не знал и не должен был знать о допущенных при проведении общего собрания общества по вопросу об одобрении указанных крупных сделок нарушениях, в связи с чем в силу п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительными кредитного соглашения и договора ипотеки отсутствуют[19].Ткач А.В. считает, чтоодобрение сделки органом юридического лица нельзя отнести к числу самостоятельных юридических действий, поскольку оно совершается не обособленным субъектом гражданских прав, а структурной единицей юридического лица. В данном случае одобрение служит средством формирования внутренней воли корпорации. Кроме того, согласно п. 9 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» признание решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными. Следует согласиться с указанной точкой зрения, так каксама по себе недействительность решения собрания может и не породить недействительность сделки, а недействительность сделки может бытьи не связана с пороками решения, так как решения собраний обращены внутрь корпорации, а сделки реализуются вовне корпорации, что является особенностьюрешения собрания по отношению к сделке и другим юридическим фактам[20].Чеговадзе Л.А. определяет решение собрания волеобразующим юридическим актом, определяющим волю гражданскоправового сообщества и служащим основанием для ее последующего изъявления в действиях, которые в силу требований закона должны соответствовать принятому собранием решению[21]. Для того чтобы охарактеризовать решения собраний как юридический акт следует сравнить решение с юридически значимыми поступками и согласием. Под юридическими поступками понимаются действия, которые вызывают юридические последствия независимо от того, сознавал или не осознавал субъект их правовое значение, желал или не желал наступления правовых последствий[22]. Вопервых, поступок является действием, вовторых, юридические последствия поступка возникают независимо от целей действующего лица. В действительности, если абстрагироваться от юриспруденции, надо заметить, что действия, совершаемые в качестве юридического акта и поступка, обладают признаком волевой направленности, поскольку целенаправленность это неотъемлемый признак любого осознанно совершаемого действия[23]. Она заключается в стремлении субъекта достичь в процессе своей деятельности намеченных социальноэкономических целей, которые далеко не всегда сопрягаются с правом и правовым регулированием. Разница лишь в том, что заключенная в юридическом акте воля учитывается нормами права, а при юридической квалификации последствий поступка его волевое содержание для закона безразлично. То, что поступок есть действие, роднит его с решением собрания, а различает их то, что решение собрания действие целенаправленное, и юридические последствия принятия решения возникают только по воле его участников. Также характер наступающих последствий обусловлен волевой составляющей участников гражданскоправового сообщества. При поступке юридические последствия возникают независимо от воли субъекта права и в отрыве от направленности воли на существо юридических последствий[24].Сравнивая решение собрания с согласием, необходимо отнести согласие к юридическим актам. Так считает, например, С.Н. Касаткин, утверждающий, что согласие является особой разновидностью юридического акта, который основывается на законе или договоре и выражает одностороннее одобрение действий другого лица. Он выделяет следующие признаки согласия: 1) имеет форму деятельной активности; 2) является односторонним действием; 3) неоднородность правового основания и иные специфические признаки согласия, такие как содержательная простота, возможность являться дополнительным действием[25].Решение собрания, так же как и согласие, имеет форму деятельной активности, поскольку для его принятия, как следует из ч. 2 ст. 181.2 ГК РФ, необходимо большинство голосов участников собрания при участии не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданскоправового сообщества. Однако молчание как форма неучастия в принятии решения порождает иные последствия, нежели молчание при согласии. Так, в случае неучастия в собрании более 50% от его участников решение не может быть принято. Если «молчание» проявляют участники в размере меньшем 50%, то решение собрания может быть принято без их участия, в случае большинства голосов участвующих в собрании «молчание» не принимавших участия в собрании будет являться юридически нейтральным.Отличается решение собрания от согласия еще и тем, что согласие это лишь форма участия стороннего лица «в воле на сделку» одного из ее субъектов[26], а решение собрания это акт формирования воли самим субъектом. И если согласие является одобрением воли действующего субъекта и может быть как предварительным, так и последующим, решение собрания должно всегда предварять действия по его исполнению. Также в отличие от согласия решение собрания не может являться односторонним действием, поскольку гражданскоправовому сообществу присуща строго определенная множественность участников.Отличительным свойством решения собрания является протокольная форма его выражения, поскольку согласно ч. 3 ст. 181.2 ГК РФ о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Тем самым для решения собрания законом установлена не просто письменная, а особая протокольная письменная форма. Только при условии закрепления решения собрания в указанной законом форме оно приобретает качества юридического акта, тогда как, например, юридические поступки, сделки и согласия могут совершаться в устной форме, а также в простой письменной.Для правовой квалификации действия в качестве юридического акта гражданское право содержит нормы, предписывающие оценивать способ совершения деяния, его волевое содержание, а также намеченную для действия хозяйственную цель[27]. Решение собрания полностью отвечает всем признакам юридического акта в качестве правомерного гражданскоправового действия. Итак, можно сделать вывод, что решение собрания является юридическим актом. Но выступает в роли особого юридического акта, обладающего только ему присущими признаками: имеет форму деятельной активности, порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право в нем участвовать, правовые последствия возникают по воле участников и содержательно обусловлены их волей, право на собрание может быть предоставлено как нормой права, так и нормативноволевым основанием, ему присуща протокольная форма выражения и закрепления.Легального определения решения собрания в законе не содержится. Постановление Пленума ВС РФ Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»(п. 103)характеризует решение собрания как решение гражданскоправового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданскоправовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в такомсобрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений[28]. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников и многие другие.В Постановлении Пленума ВС РФ № 25 (п. 103)приведен примерный перечень наиболее типичных решений собраний, с которыми закон связывает гражданскоправовые последствия. К их числу отнесены: решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.); решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве должника; решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании; решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.На основании вышеизложенного, можно сделать вывод, что решения собрания порождают правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (даже если они не принимали участия в голосовании или голосовали против того или иного решения), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Ссылки на источники1.Всеобщая декларация прав человека (принята на третьей сессии Генеральной Ассамблеи ООН резолюцией 217А (III) от 10.12.1948) // Российская газета.1995.№67.2.Конвенция о защите прав человека и основных свобод (Заключена в г. Риме 04.11.1950) (с изм. от 13.05.2004)// Собрание законодательства РФ.08.01.2001.№ 2.ст. 163.3.Международный Пакт от 16.12.1966 «О гражданских и политических правах»// Бюллетень Верховного Суда РФ.№12.19944."Конституция Российской Федерации принята всенародным голосованием 12.12.1993 (ред .от 21.07.2014 № 11ФКЗ)// Собрание законодательства РФ.04.08.2014.№ 31.ст. 4398.5.О собраниях, митингах,демонстрациях, шествиях и пикетированиях : Федеральный закон от 19.06.2004 № 54ФЗ (ред. от 03.07.2016) //Собрание законодательства РФ.21.06.2004.№ 25.ст. 2485.6.Об образовании в Российской Федерации: Федеральный закон от 29.12.2012 № 273ФЗ (ред. от 03.07.2016, с изм. от 19.12.2016)// Российская газета.№ 303.31.12.2012.7.Долинская В.В. Собрания и их решения в гражданском праве и праве корпораций // Власть Закона. 2014.№ 3. –С. 3.8. Корпоративное право: Учебник для студентов вузов / Отв. ред. И.С.Шиткина. М., 2008. С. 45 48 (автор главы И.С. Шиткина).9. Труханов К.И. Решения собраний новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013.№ 10. С. 126 129.10. Психологический словарь / Под общ.ред. П.С. Гуревича. М.: ОЛМА Медиа Групп, 2007. С. 209.11.Красавчиков О.А. Юридические факты в советском гражданском праве. М.: Госюриздат, 1958.С. 29.12. Филиппова О.С. Последствия заключения сделок, основанных на недействительных решениях собраний корпораций // Право и экономика. 2014.№ 5.С.4513. Харитонова Ю.С. Недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. №5.С. 26.14.Дегтярева А. Поправки в ГК РФ: анализ изменений. Новеллы о решении собраний // Административное право. 2014. № 2.С. 47.15. Труханов К.И. Решения собраний новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013.№ 10.С.130.16. Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. № 3.С. 65.17. Харитонова Ю.С. Недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. №5.С. 25.18. Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. № 3.С. 6768.19. Постановление ФАС СевероЗападного округа от 5 июля 2012 г. по делу № А56564/2010 // Консультант Плюс: Справочноправовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». –Версия 2017. –Заглавие с экрана. –Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).20.
Ткач А.В. Решение собрания как юридический факт//Законы России: опыт, анализ, практика.2015.№ 7.С. 104. 21.Чеговадзе Л.А. О формальной определенности действий субъектов гражданского права // Законы России: опыт, анализ, практика.2012.№ 11.С. 82.22. Гражданское право: Учебник: В 2 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. М.: ВолтерсКлувер, 2008. Т. 1.23.Чеговадзе Л.А. О договорах и сделках как юридических фактах // Законы России: опыт, анализ, практика. 2013.№ 6.С. 15 16.24. Ткач А.В. Решение собрания как юридический факт//Законы России: опыт, анализ, практика.2015.№ 7С. 10625. Касаткин С.Н. Правовая природа согласия // ДНК Права. 2014. № 1. С. 24 2726.Чеговадзе Л.А., Касаткин С.Н. Недействительность сделок, совершенных без согласия // Гражданское право. 2013.№ 6. С. 4.27. Касаткин С.Н. Правомерные юридические действия: понятия, признаки, виды // Вестник Пермского университета. Юридические науки.2013.№ 4.С. 181 –182.28.О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 //Российская газета.№140.2015.
Понятие и правовая природа решения собрания
Аннотация. Автор статьи на основе сравнения решенийсобрания, юридических поступков, сделок и согласийвыделяет признаки решений собраний и определяетих правовую природу решения, устанавливая их место в системе юридических фактов.Анализируя содержание решений собраний, автор статьи делает вывод, что они могут носить как правоустанавливающий, так и правонаделяющий характер.Ключевые слова:решение собрания, правовая природа, юридический факт, сделка, юридически значимый поступок, согласие.
Новеллой гражданского законодательстваявляются нормы о решениях собраний, которые ранее чаще всего фигурировали в праве корпораций. Но, к сожалению, нормы о самих собраниях столь разрозненны и противоречивы, что не носят общего характера и требуют доктринального осмысления.Термин «собрание» давно используется в актах публичного и частного права. Условно варианты такого использования можно разделить следующим образом:1) право (свобода), признаваемое на международном уровне (ст. 20 Всеобщей декларации прав человека[1], Ст. 11 Конвенции о защите прав человека и основных свобод[2], ст. 21 Международного пакта о гражданских и политических правах[3], в конституциях многих стран (ст. 31 Конституции РФ[4]) и в специальном законодательстве.2) совместное присутствие лиц для коллективного обсуждения какихлибо вопросов и, при необходимости, принятия решений по ним (например, ст. 2 Федерального закона «О собраниях, митингах, демонстрациях, шествиях и пикетированиях»[5]);3) орган публичноправового образования (Конституционное Собрание ст. 135 Конституции РФ; Федеральное Собрание гл. 5 Конституции РФ);4) коллегиальный орган корпоративного юридического лица;5) иное правосубъектное образование.Термин «собрание» в названиях законодательных и иных органов РФ, субъектов РФ и административнотерриториальных образований, органов местного самоуправления отражает их коллегиальный характер и реализацию принципов демократии в управлении.Еще до внесения изменений в гл. 4 ГК РФ в его тексте и специальных законах об организационноправовых формах юридических лиц высший орган управления ряда юридических лиц был назван собранием (собрание участников, общее собрание акционеров и т.д.). В основном это касалось организаций, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (п. 2 ст. 48 ГК РФ в первоначальной редакции: хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы).Долинская В.В. считает использование одного и того же термина –«собрание» в отношении органов как корпоративных организаций (корпораций) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (ст. ст. 65.1, 65.3 ГК), так и унитарных (например, п. 4 ст. 26 Федерального закона от 29.12.2012 № 273ФЗ «Об образовании в Российской Федерации»[6]), недостатком действующего законодательства, не устраненным внесением изменений в гл. 4 ГК РФ. Таким образом, использование термина «собрание» в названии органов управления разных по своей сути юридических лиц означает лишь коллегиальный характер этих органов[7].Юридическая природа решений собраний является предметом дискуссии. Большинство авторов рассматривают решение собрания как локальный нормативный акт[8]. Существует также мнение, что решение собрания является разновидностью сделки[9]. Однако законодатель явно разграничивает эти категории: в ст. 8 ГК решения собраний и сделки указаны в качестве отдельных самостоятельных оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.Изменение ст. 8 ГК позволяет квалифицировать решения собраний как юридические факты, основания возникновения, изменения и прекращения субъективных гражданских прав и юридических обязанностей. В системе самой распространенной классификации юридических фактов решения собраний относятся к правомерным действиям, юридическим актам (наряду со сделками, административными и судебными актами).Решение собрания в качестве юридического факта отвечает признакам фактадействия, т.е. является «...произвольно выполняемой, внутренне мотивированной формой двигательной активности, рассчитанной на достижение определенного, конечного результата –цели»[10]. Чтобы решение собрания состоялось, целенаправленные воли принявших в собрании лиц должны совпасть по всем вопросам, вынесенным на повестку дня.В соответствии с общепринятой теорией О.А. Красавчикова юридические факты подразделяются на действия и события. Действия, в свою очередь, бывают правомерными и неправомерными. Правомерные действия классифицируются как юридические поступки и акты[11]. Очевидно, единственным вариантом юридической квалификации решения собрания с точки зрения классической теории юридических фактов остается отнесение его к числу актов, получающих свою собственную гражданскоправовую регламентацию. Так, в п. 1.1 ч. 1 ст. 8 ГК РФ решение собраний выделено как самостоятельное основание возникновения гражданских прав и обязанностей. Согласно ч. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Наличие гражданскоправовой регламентации, иной, нежели регламентация сделок, указание решения собрания в качестве основания гражданских прав и обязанностей наряду с другими самостоятельными правовыми основаниями свидетельствуют об отсутствии объективных причин рассматривать решение собраний в качестве сделки. В этом вопросе можно согласиться с О.С. Филипповой, которая считает решения собраний самостоятельными юридическими фактами, лежащими в основе возникновения гражданских прав и обязанностей[12]. Ю.С. Харитонова также указывает, что одной из новелл ГК РФ стало расширение перечня юридических фактов за счет решений собраний[13].Однако есть и другие мнения по поводу правовой природы решения собраний. Так, например, А. Дегтярева пишет, что с точки зрения теории наибольший интерес представляет собой ст. 181.3 ГК РФ, согласно которой законодатель рассматривает решения общих собраний как сделки. Об этом свидетельствуют предусмотренные порядок и последствия признания их недействительными[14]. С утверждением сложно согласиться, как и с доводом К.И. Труханова, который отмечает, что особенность решения собрания как гражданскоправовой сделки в том, что она относится к категории многосторонних[15].Решения собраний обладают самостоятельной правовой природой, отличной от сделок, и, по справедливому мнению В.К. Андреева, отличие решения собрания от сделки состоит, прежде всего, в том, что оно может порождать гражданскоправовые последствия только в случаях, предусмотренных законом[16]. Кроме того, сделка влечет правовые последствия только для лиц, так или иначе принявших в ней непосредственное участие. В любом случае в сделке должна быть проявлена воля субъекта, для которого в связи с этой сделкой наступают правовые последствия. Отличительной особенностью решения собрания является то, что правовые последствия решения собрания наступают для всех лиц, имевших право в нем участвовать (участников юридического лица, сособственников, кредиторов и других участников гражданскоправового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. И в связи с этим Ю.С. Харитонова отмечает, что в отличие от односторонних сделок или договоров, для того чтобы решение получило силу, не требуется, чтобы воля была изъявлена всеми субъектами, которым предоставлено право принятия решения. Кроме того, для наступления желаемых гражданскоправовым сообществом юридических последствий требуется не только решение как таковое, но и наличие иных фактов, указанных в законе[17]. Свою позицию ученый подтверждает примером решения об избрании генерального директора общества, когда для возникновения правовых последствий требуется подписание с ним договора. Вместе с тем решение собрания как юридический факт имеет самостоятельную силу, а подписание договора это уже выполнение решения, одно из составляющих процесса реализации права гражданина на труд.Также считаем не совсем удачным пример, который привел В.К. Андреев в своей статье, когда обосновывал вывод о том, что решение собрания об одобрении крупной сделки являетсядополнительным основанием, без которого сделка будет недействительной, и ее вообще нельзясовершать без решения собрания. Ученый пишет, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны ее существенные условия (п. п. 3 и 4 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»)[18]. Судебная практика дает основания для противоположных выводов, поскольку суды полагают, что решение собрания имеет юридическую силу отдельно от сделки, которая совершается на его основании, и сделка может быть действительной даже при наличии нарушений при принятии собранием решения. Так, суд кассационной инстанции отменил решение нижестоящих судов в части признания недействительными заключенных обществом кредитного соглашения и договора ипотеки и отказал акционеру общества в удовлетворении указанных требований, поскольку банк не знал и не должен был знать о допущенных при проведении общего собрания общества по вопросу об одобрении указанных крупных сделок нарушениях, в связи с чем в силу п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительными кредитного соглашения и договора ипотеки отсутствуют[19].Ткач А.В. считает, чтоодобрение сделки органом юридического лица нельзя отнести к числу самостоятельных юридических действий, поскольку оно совершается не обособленным субъектом гражданских прав, а структурной единицей юридического лица. В данном случае одобрение служит средством формирования внутренней воли корпорации. Кроме того, согласно п. 9 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» признание решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными. Следует согласиться с указанной точкой зрения, так каксама по себе недействительность решения собрания может и не породить недействительность сделки, а недействительность сделки может бытьи не связана с пороками решения, так как решения собраний обращены внутрь корпорации, а сделки реализуются вовне корпорации, что является особенностьюрешения собрания по отношению к сделке и другим юридическим фактам[20].Чеговадзе Л.А. определяет решение собрания волеобразующим юридическим актом, определяющим волю гражданскоправового сообщества и служащим основанием для ее последующего изъявления в действиях, которые в силу требований закона должны соответствовать принятому собранием решению[21]. Для того чтобы охарактеризовать решения собраний как юридический акт следует сравнить решение с юридически значимыми поступками и согласием. Под юридическими поступками понимаются действия, которые вызывают юридические последствия независимо от того, сознавал или не осознавал субъект их правовое значение, желал или не желал наступления правовых последствий[22]. Вопервых, поступок является действием, вовторых, юридические последствия поступка возникают независимо от целей действующего лица. В действительности, если абстрагироваться от юриспруденции, надо заметить, что действия, совершаемые в качестве юридического акта и поступка, обладают признаком волевой направленности, поскольку целенаправленность это неотъемлемый признак любого осознанно совершаемого действия[23]. Она заключается в стремлении субъекта достичь в процессе своей деятельности намеченных социальноэкономических целей, которые далеко не всегда сопрягаются с правом и правовым регулированием. Разница лишь в том, что заключенная в юридическом акте воля учитывается нормами права, а при юридической квалификации последствий поступка его волевое содержание для закона безразлично. То, что поступок есть действие, роднит его с решением собрания, а различает их то, что решение собрания действие целенаправленное, и юридические последствия принятия решения возникают только по воле его участников. Также характер наступающих последствий обусловлен волевой составляющей участников гражданскоправового сообщества. При поступке юридические последствия возникают независимо от воли субъекта права и в отрыве от направленности воли на существо юридических последствий[24].Сравнивая решение собрания с согласием, необходимо отнести согласие к юридическим актам. Так считает, например, С.Н. Касаткин, утверждающий, что согласие является особой разновидностью юридического акта, который основывается на законе или договоре и выражает одностороннее одобрение действий другого лица. Он выделяет следующие признаки согласия: 1) имеет форму деятельной активности; 2) является односторонним действием; 3) неоднородность правового основания и иные специфические признаки согласия, такие как содержательная простота, возможность являться дополнительным действием[25].Решение собрания, так же как и согласие, имеет форму деятельной активности, поскольку для его принятия, как следует из ч. 2 ст. 181.2 ГК РФ, необходимо большинство голосов участников собрания при участии не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданскоправового сообщества. Однако молчание как форма неучастия в принятии решения порождает иные последствия, нежели молчание при согласии. Так, в случае неучастия в собрании более 50% от его участников решение не может быть принято. Если «молчание» проявляют участники в размере меньшем 50%, то решение собрания может быть принято без их участия, в случае большинства голосов участвующих в собрании «молчание» не принимавших участия в собрании будет являться юридически нейтральным.Отличается решение собрания от согласия еще и тем, что согласие это лишь форма участия стороннего лица «в воле на сделку» одного из ее субъектов[26], а решение собрания это акт формирования воли самим субъектом. И если согласие является одобрением воли действующего субъекта и может быть как предварительным, так и последующим, решение собрания должно всегда предварять действия по его исполнению. Также в отличие от согласия решение собрания не может являться односторонним действием, поскольку гражданскоправовому сообществу присуща строго определенная множественность участников.Отличительным свойством решения собрания является протокольная форма его выражения, поскольку согласно ч. 3 ст. 181.2 ГК РФ о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Тем самым для решения собрания законом установлена не просто письменная, а особая протокольная письменная форма. Только при условии закрепления решения собрания в указанной законом форме оно приобретает качества юридического акта, тогда как, например, юридические поступки, сделки и согласия могут совершаться в устной форме, а также в простой письменной.Для правовой квалификации действия в качестве юридического акта гражданское право содержит нормы, предписывающие оценивать способ совершения деяния, его волевое содержание, а также намеченную для действия хозяйственную цель[27]. Решение собрания полностью отвечает всем признакам юридического акта в качестве правомерного гражданскоправового действия. Итак, можно сделать вывод, что решение собрания является юридическим актом. Но выступает в роли особого юридического акта, обладающего только ему присущими признаками: имеет форму деятельной активности, порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право в нем участвовать, правовые последствия возникают по воле участников и содержательно обусловлены их волей, право на собрание может быть предоставлено как нормой права, так и нормативноволевым основанием, ему присуща протокольная форма выражения и закрепления.Легального определения решения собрания в законе не содержится. Постановление Пленума ВС РФ Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»(п. 103)характеризует решение собрания как решение гражданскоправового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданскоправовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в такомсобрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений[28]. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников и многие другие.В Постановлении Пленума ВС РФ № 25 (п. 103)приведен примерный перечень наиболее типичных решений собраний, с которыми закон связывает гражданскоправовые последствия. К их числу отнесены: решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.); решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве должника; решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании; решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.На основании вышеизложенного, можно сделать вывод, что решения собрания порождают правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (даже если они не принимали участия в голосовании или голосовали против того или иного решения), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Ссылки на источники1.Всеобщая декларация прав человека (принята на третьей сессии Генеральной Ассамблеи ООН резолюцией 217А (III) от 10.12.1948) // Российская газета.1995.№67.2.Конвенция о защите прав человека и основных свобод (Заключена в г. Риме 04.11.1950) (с изм. от 13.05.2004)// Собрание законодательства РФ.08.01.2001.№ 2.ст. 163.3.Международный Пакт от 16.12.1966 «О гражданских и политических правах»// Бюллетень Верховного Суда РФ.№12.19944."Конституция Российской Федерации принята всенародным голосованием 12.12.1993 (ред .от 21.07.2014 № 11ФКЗ)// Собрание законодательства РФ.04.08.2014.№ 31.ст. 4398.5.О собраниях, митингах,демонстрациях, шествиях и пикетированиях : Федеральный закон от 19.06.2004 № 54ФЗ (ред. от 03.07.2016) //Собрание законодательства РФ.21.06.2004.№ 25.ст. 2485.6.Об образовании в Российской Федерации: Федеральный закон от 29.12.2012 № 273ФЗ (ред. от 03.07.2016, с изм. от 19.12.2016)// Российская газета.№ 303.31.12.2012.7.Долинская В.В. Собрания и их решения в гражданском праве и праве корпораций // Власть Закона. 2014.№ 3. –С. 3.8. Корпоративное право: Учебник для студентов вузов / Отв. ред. И.С.Шиткина. М., 2008. С. 45 48 (автор главы И.С. Шиткина).9. Труханов К.И. Решения собраний новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013.№ 10. С. 126 129.10. Психологический словарь / Под общ.ред. П.С. Гуревича. М.: ОЛМА Медиа Групп, 2007. С. 209.11.Красавчиков О.А. Юридические факты в советском гражданском праве. М.: Госюриздат, 1958.С. 29.12. Филиппова О.С. Последствия заключения сделок, основанных на недействительных решениях собраний корпораций // Право и экономика. 2014.№ 5.С.4513. Харитонова Ю.С. Недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. №5.С. 26.14.Дегтярева А. Поправки в ГК РФ: анализ изменений. Новеллы о решении собраний // Административное право. 2014. № 2.С. 47.15. Труханов К.И. Решения собраний новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013.№ 10.С.130.16. Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. № 3.С. 65.17. Харитонова Ю.С. Недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. №5.С. 25.18. Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. № 3.С. 6768.19. Постановление ФАС СевероЗападного округа от 5 июля 2012 г. по делу № А56564/2010 // Консультант Плюс: Справочноправовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». –Версия 2017. –Заглавие с экрана. –Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).20.
Ткач А.В. Решение собрания как юридический факт//Законы России: опыт, анализ, практика.2015.№ 7.С. 104. 21.Чеговадзе Л.А. О формальной определенности действий субъектов гражданского права // Законы России: опыт, анализ, практика.2012.№ 11.С. 82.22. Гражданское право: Учебник: В 2 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. М.: ВолтерсКлувер, 2008. Т. 1.23.Чеговадзе Л.А. О договорах и сделках как юридических фактах // Законы России: опыт, анализ, практика. 2013.№ 6.С. 15 16.24. Ткач А.В. Решение собрания как юридический факт//Законы России: опыт, анализ, практика.2015.№ 7С. 10625. Касаткин С.Н. Правовая природа согласия // ДНК Права. 2014. № 1. С. 24 2726.Чеговадзе Л.А., Касаткин С.Н. Недействительность сделок, совершенных без согласия // Гражданское право. 2013.№ 6. С. 4.27. Касаткин С.Н. Правомерные юридические действия: понятия, признаки, виды // Вестник Пермского университета. Юридические науки.2013.№ 4.С. 181 –182.28.О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 //Российская газета.№140.2015.
