Небанковские коммерческие организации в банковской системе России

До середины 2011 года в законе «О банках и банковской деятельности» было лишь указано, что небанковские кредитные организаций могут осуществлять отдельные банковские операции, допустимые сочетания которых устанавливаются Банком России. 27 июня 2011 года вышло два, можно сказать, судьбоносных для банковской системы России федеральных закона: 161-ФЗ «О национальной платежной системе» и 162-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «О национальной платежной системе». Последний, в частности, внес изменения в статью 1 Закона № 395-1 «О банках и банковской деятельности», разделив небанковские кредитные организации на разные типы.

Теперь законом выделены:

1) НКО, имеющие право на осуществление переводов денежных средств без открытия счета и проведение связанных с ними иных банковских операций – такие НКО получили в документах ЦБ РФ и на практике наименование Платежные НКО;

2) НКО, имеющие право осуществлять отдельные банковские операции, сочетания которых устанавливаются Центральным банком. Банк России установил эти сочетания Инструкцией № 135-И, предусмотрев две разновидности лицензий – для так называемых Расчетных НКО и Депозитно-кредитных НКО.

НКО, являясь полноценными участниками системы банков России, незаслуженно мало рассматриваются при рассмотрении различных рейтингов и обзоров. ПрофБанкинг крайне редко рассматривает НБО, но условия в законодательстве и регулировании их деятельности существенно изменились за последние 3 года.

29 декабря 2015 года ФЗ №403-ФЗ "О внесении изменений в отдельные акты законодательства Российской Федерации" установил для всех типоввновь регистрируемых НКО минимальный размер уставного капитала, а также для всех действующих НКО минимальный размер капитала, также появляется новый тип НКО - центральный контрагент, и в отношении его правила по регулированию собственных средств и уставного капитала особенно строгие. Так, по данным "КонсультантПлюс" согласно инструкции 12.12.2016  Банка России от 14.11.2016 N 175-И "О банковских операциях небанковских кредитных организаций - центральных контрагентов, об обязательных нормативах небанковских кредитных организаций - центральных контрагентов и особенностях осуществления Банком России надзора за их соблюдением" вводятся обязательные нормативы по данным показателям.

По определению НКО, содержащемуся в ФЗ от 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности», небанковской кредитной организацией называется организация, которая вправе осуществлять отдельные операции банка, устанавливаемые ЦБ. Требования к таким организациям законодательно ниже, что связано с менее высоким рискам по данным операциям. 

Рисунок 1. Кредитная система (с институтской точки зрения)

Как видно на рисунке выше, НКО могут быть разделены на три основных типа: расчетные НКО, платежные НКО, небанковские депозитно-кредитные организации (НДКО).

Согласно инструкции ЦБ РФ № 129-И от 26 апреля 2006 года "О банковских операциях и других сделаках расчетных небанковских кредитных операций, обязательных нормативах расчетных небанковских кредитных организаций и особенностях осуществления Банком России надзора за их соблюдением», НКО в россии занимаются:

• банковскими счетами юридических лиц;

• осуществлением расчетов по поручению юрлиц, в т. ч. банков-корреспондентов, по их банковским счетам;

• инкассацией денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание юридических лиц;

• куплей-продажей иностранной валюты в безналичной форме;

• осуществлением переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов);

• осуществленим деятельности на рынке ценных бумаг.

РНКО не имеет права привлекать вклады и выдавать кредиты, она обеспечивает систему расчетов и переводов.

В настоящее время на рынке можно выделить следующие группы РНКО:

• клиринговые организации: ЗАО «Клиринговый дом», ЗАО «Межрегиональный клиринговый центр», ОАО «Московский клиринговый центр» и др.;

• расчетные центры на рынке ценных бумаг, например НКО «Расчетная палата РТС»;

• расчетные палаты, осуществляющие обслуживание юридических лиц, в т. ч. и банков-корреспондентов на валютных рынках, такие как Национальный расчетный депозитарий, обслуживающий Московскую межбанковскую валютную биржу;

• расчетные организации, действующие на межбанковском рынке, например НКО «Платежный центр», обслуживающая платежную систему «Золотая корона» и имеющая соглашения более чем со 130 банками;

• расчетные организации, специализирующиеся на переводе денежных средств физических лиц без открытия банковских счетов, такие как «Вестерн Юнион ДП Восток», НКО «Рапида».

Платежная НКО осуществляет денежные переводы без открытия банковских счетов и связанных с ними иных банковских операций. (ФЗ «О национальной платежной системе»). Она обеспечивает безрисковую систему перевода во время проведения мгновенного, электронного и мобильного платежа.

Согласно положению ЦБ РФ от 21 сентября 2001 года № 153-П «Об особенностях пруденциального регулирования деятельности небанковских кредитных организаций, осуществляющих депозитные и кредитные операции», небанковские депозитно-кредитные организации занимаются:

• привлечением денежных средств юридических лиц во вклады (на определенный срок);

• размещением привлеченных во вклады денежных средств юридических лиц от своего имени и за свой счет;

• куплей-продажей иностранной валюты в безналичной форме (исключительно от своего имени и за свой счет);

• выдачей банковских гарантий;

• осуществлением деятельности на рынке ценных бумаг.

Но НДКО не могут проводить расчетные операции, но могут осуществлять определенные кредитно-депозитные операции.

Единственным примером такой организации можно привести созданное в 2005 году ЗАО «Небанковская депозитно-кредитная организация «Женская Микрофинансовая Сеть». Однако в 2011 году у него аннулирована лицензия в связи с решением этой организации прекратить деятельность путем ликвидации. В настоящее время на рынке нет ни одной НДКО.

Порядок открытия всех НКО прописан в инструкции ЦБ РФ от 2 апреля 2010 года № 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций».

 новый тип НКО – центральный контрагент. Центральный контрагент осуществляет функции в соответствии с Федеральным законом № 7-ФЗ «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте». Допустимые сочетания банковских операций для такой небанковской кредитной организации будут установлены Банком России.

Суть деятельности центрального контрагента заключается в том, что он берет на себя риски по заключаемым участниками в ходе биржевых торгов сделкам, выступая посредником между сторонами: продавцом для каждого покупателя и покупателем для каждого продавца, которые заменяют свои договорные отношения друг с другом соответствующими договорными обязательствами с центральным контрагентом. Центральный контрагент имеет возможность существенно уменьшать риски всех участников за счет многосторонних взаимозачетов по сделкам и использования эффективных средств контроля рисков, в том числе за счет требования к участникам о  предоставлении залогового обеспечения.

Сейчас в России работают три центральных контрагента. Один из них – очень крупный банк «Национальный клиринговый центр» (НКЦ), входящий в Топ-10 российских банков по размеру активов, а два других – клиринговые организации. И хотя все три центральных контрагента выполняют одинаковую работу и несут схожие риски, к ним предъявляются различные требования в силу различий их лицензий, поэтому была поставлена задача унифицировать правила. Теперь законом введены единые требования к работе центральных контрагентов: они будут иметь две лицензии – клиринговой организации и небанковской кредитной организации. Но поскольку для центральных контрагентов это довольно большие перемены, законом предусмотрен переходный период, а именно:

- центральный контрагент, работающий в статусе банка (то есть банк НКЦ) для продолжения функций центрального контрагента должен будет изменить свой статус на небанковскую кредитную организацию (это нужно сделать в течение двух лет после дня вступления в силу Федерального закона № 403-ФЗ, то есть до конца 2017 года) и пока он вправе продолжать работу в качестве центрального контрагента;

- два других действующих центральных контрагента для продолжения осуществления своих функций в течение пяти лет после дня вступления в силу закона № 403-ФЗ вправе получить статус центрального контрагента в упрощенном порядке: обратиться в Банк России с ходатайством о регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав, и выдаче лицензии на осуществление банковских операций, а также о приобретении статуса центрального контрагента. Банк России вынесет решение в кратчайший срок.

Таким образом, один из крупнейших российских банков «Национальный Клиринговый Центр», выполняющий функции центрального контрагента на всех рынках Московской биржи и являющийся единственным квалифицированным центральным контрагентом в России со статусом системно значимого, вынужден будет стать небанковской кредитной организацией. Стоит заметить, что НКЦ имеет рейтинг выше, чем какой-либо другой банк в России, да не просто выше, а выше суверенного рейтинга Российской Федерации. Рейтинговое агентство Fitch Ratings подтвердило 24 февраля 2016 года присвоенные рейтинги банка «Национальный Клиринговый Центр». Обоснование долгосрочного рейтинга в национальной валюте отражает исключительно сильную кредитоспособность банка.

Итак, по состоянию на 23 февраля 2016 года в России действуют 53 небанковских кредитных организации двух типов из четырех возможных. ПрофБанкинг публикует полный список действующих НКО. НКО в таблице расположены по дате создания: от самой старой НКО до созданной недавно. В отношении каждой НКО указана организационно-правовая форма, номер банковской лицензии, тип НКО, дата создания, официальный сайт и краткая информация с интересными фактами. По состоянию на 23.02.2016 в России других (кроме перечисленных в таблице) действующих небанковских кредитных организаций нет. 

Таблица 1

Список действующих небанковских коммерческих организаций в банковской системе России 

Составляя список НКО, мы обратили внимание, что в отличие от банков, НКО предпочитают форму собственности в виде Общества с ограниченной ответственностью (почти 60% НКО зарегистрированы как ООО), форму ЗАО выбрали 29% небанковских кредитных организаций и лишь 7 НКО (11% от общего числа НКО) работают как Открытое акционерное общество. Чуть более 60% НКО имеют «московскую прописку». Треть всех НКО не представлены в Интернете и не имеют веб-сайтов. Значительное количество действующих в настоящее время небанковских кредитных организаций раньше были банками, а затем преобразовались в НКО в связи с невозможностью обеспечения необходимого уровня минимального размера собственных средств (капитала) – с 2010 года не менее 90 миллионов рублей, а с 2012 года не менее 180 миллионов. Банки, не достигшие необходимого уровня капитализации, были вынуждены либо закрыться, либо ходатайствовать о замене лицензии. И если в 2009-2011 годах для банков изменение статуса на небанковскую кредитную организацию было «спасательным кругом» в борьбе за выживание, то в 2012-2013 годах стали рождаться новые НКО, целенаправленно развивающие свою деятельность на рынке платежных услуг.